第38集
二娘(杨静 饰)听了狗娃(罗晋 饰)的话要乞降李冬青(芦芳生 饰)出城祭拜老爷子，在老太太的压力下李冬青只要赞成，夜里李冬青要进来日军司令部，被二娘一番奚落纠缠，鬼冢上门强行接走了李冬青。 狗娃夜里来扣问二娘停顿环境，二娘心头不悦不告知狗娃，狗娃无法回身要走，二娘忽然说出明天的设计，狗娃打动抚慰了二娘几句，二娘和狗娃说了良多至心话，但狗娃心里只要奶奶(宁静 饰)，看着二娘疾苦却又迫不得已。 狗娃和奶奶在路上伏击李冬青，没想到李冬青早已识破了二娘，而且匿伏了大批士兵。 李冬青挟持着二娘下车，两边剑拔弩张，瞬时交火，二娘为救狗娃中枪，一番苦战，奶奶带着狗娃和二娘驾着马车冲出围困，二娘此时曾经奄奄一息，二娘临终说对不起狗娃，没能保住他的娃，慢慢在狗娃怀抱中闭上了眼睛，狗娃板滞的看着二娘手上的手镯，痛哭失声。 李冬青认贼作父，做了猿飞(马卫军 饰)的义子，猿飞很垂青李冬青，要给李冬青举办认主归宗典礼。并诏告全国为皇军造势。 狗娃与奶奶和陈铁匠(张永健 饰)商酌，要乘隙杀掉猿飞和李冬青，陈铁匠发明了一个体人抛弃的火药库，那里的火药充足炸掉一座山，狗娃提议用火药炸掉戏台，奶奶和陈铁匠赞成，拟定了设计。连夜狗娃和奶奶将火药放在了戏台下面，期待着运火药进城的陈铁匠。谁料此时陈铁匠正在接管鬼子的搜检。
