第5集
在危在旦夕之际，虬忽然带诏书来到，世民得以从鬼门关逃出，炀帝伺机求突厥王赐柏尔斯为妃，突厥王一口应承。兰陵怀了身孕，虬带她往舅父乡下养胎，素派了高手赵孟雷追杀他们，赵先杀虬舅父全家，再以狡计伤虬， 兰陵为救夫失足跌伤，引至小产，虬抱兰陵逃脱，誓杀素报仇。虬往杀素。 兰陵突来求虬放素，虬惟有驯服妻。素假借脱胎换骨为由请虬赴宴， 虬发明酒席中有毒，愤而杀起，兰陵为救夫，被素一箭射中，死前仍请求不杀其父。虬痛失至爱，又不行替其报仇，因而把素押往兰陵墓前，要他发毒誓不做坏事， 素知本人错杀爱女，亦甚怅惘。虬起头开办地下城，誓要除往素之翅膀。
